מסחר עסקי
הסכמי מייסדים
ושותפויות.
הסדרת מערכת היחסים בין מייסדים ושותפים — חלוקת זכויות ואחריות, קבלת החלטות, השקעות, מנגנוני פרישה ופתרונות למצבים שבהם הדרך המשותפת משתנה.
"שותפות טובה מתחילה באמון.
הסכם טוב יודע לשמור עליה גם כשהמציאות משתנה."
סעיף 1.
במה
מדובר
רוב השותפויות מתחילות מאנשים שרוצים לבנות משהו יחד. ההסכם נועד לוודא שגם העסק בנוי נכון.
כאשר שניים או יותר מקימים פעילות משותפת, לא מספיק להסכים על הרעיון ועל חלוקת האחוזים. צריך להגדיר גם מי אחראי על מה, כיצד מתקבלות החלטות, כמה כל צד משקיע, כיצד מחלקים רווחים ומה קורה כאשר אחד הצדדים רוצה לצאת, מפסיק להיות פעיל או כאשר מתעוררת מחלוקת.
הסכם מייסדים מתאים בדרך כלל למי שמקים חברה או פועל במסגרת תאגידית משותפת, בעוד הסכם שותפות מסדיר פעילות עסקית משותפת בין שותפים בהתאם למבנה שנבחר. בשני המקרים, המטרה דומה: להפוך ציפיות והבנות למערכת כללים ברורה שניתן לעבוד לפיה.
הסכם נכון אינו רק מסמך שמוציאים מהמגירה כשיש בעיה. הוא מספק לעסק מסגרת לקבלת החלטות, לחלוקת סמכויות ולניהול שינויים — כבר מהיום הראשון.
סעיף 2.
למה
לא לחכות
הרבה מהמחלוקות בין שותפים מתחילות דווקא מדברים שמעולם לא סוכמו.
בתחילת הדרך קל לדחות שאלות לא נוחות. כולם מתלהבים, האינטרסים נראים משותפים ומערכת היחסים טובה. אבל ככל שהעסק גדל, נכנסים כסף, עובדים, לקוחות, קניין רוחני ומשקיעים — וכל החלטה מקבלת משמעות גדולה יותר.
מה קורה אם אחד עובד יותר מהשני? אם נדרשת השקעה נוספת? אם שותף רוצה למכור את חלקו? אם צד אחד רוצה לקבל החלטה שהאחר מתנגד לה? ומה קורה אם פשוט כבר לא רוצים להמשיך יחד?
דווקא כשהיחסים טובים, קל יותר להסכים על הכללים שיחולו אם בעתיד הדברים ישתנו.
סעיף 3.
איך אני
מלווה
קודם מבינים איך אתם רוצים לעבוד יחד. רק אחר כך מתחילים לנסח את ההסכם.
התהליך מתחיל בשיחה עם המייסדים או השותפים כדי להבין את העסק, המבנה המתוכנן, ההשקעה של כל צד, תחומי האחריות, הציפיות והנקודות שעלולות לדרוש הכרעה בהמשך.
לאחר מכן ממפים את הסוגיות שצריך להסדיר ובונים מנגנונים שמתאימים למערכת היחסים הספציפית — ולא להסכם מדף. המטרה היא שהמסמך יתאים לאופן שבו העסק באמת פועל ולדרך שבה הצדדים רוצים לקבל החלטות.
הניסוח נעשה לצד שיח עם הצדדים, פתרון נקודות שנותרו פתוחות וגיבוש הסכמות ברורות, כך שבסופו של התהליך נוצר מסמך שאפשר להבין, ליישם ולעבוד איתו לאורך זמן.
המטרה היא לא לכתוב הסכם מסובך יותר אלא להסדיר מראש את הדברים שחשוב שיהיו פשוטים וברורים בהמשך.
מה ההסכם
מסדיר.
שישה נושאים מרכזיים שכדאי להסדיר מראש.
חלוקת אחזקות
חלוקת האחזקות, השקעת הון, הלוואות בעלים והאופן שבו יטופלו השקעות נוספות בעתיד.
תפקידים וסמכויות
מי אחראי על מה, היקף המעורבות של כל צד ואילו החלטות ניתן לקבל באופן עצמאי.
קבלת החלטות
אילו החלטות מתקבלות ברוב, אילו דורשות הסכמה מיוחדת ומה עושים כאשר אין הסכמה.
רווחים ותגמול
מדיניות חלוקת רווחים, שכר, החזרי הוצאות ומנגונים כלכליים נוספים בין הצדדים.
פרישה והעברת זכויות
מה קורה כאשר שותף רוצה לצאת, למכור את חלקו, להכניס שותף חדש או להפסיק להיות פעיל.
מחלוקות והיפרדות
מנגנונים לפתרון מחלוקות, מצבי מבוי סתום ואופן היפרדות הצדדים כאשר הדרך המשותפת מסתיימת.
מהשיחה הראשונה
ועד להסכם שעובד.
היכרות
שיחה עם המייסדים או השותפים להבנת הפעילות, המבנה העסקי, הציפיות והיעדים של כל צד.
מיפוי
זיהוי הנקודות שצריך להסדיר והמצבים שכדאי לתת להם מענה כבר היום.
ניסוח והסכמות
בניית ההסכם, הצגת החלופות וטיפול בנקודות שדורשות החלטה בין הצדדים.
חתימה, והלאה
השלמת ההסכם וליווי בהתאמות עתידיות ככל שהעסק, הבעלות או מערכת היחסים משתנים.
השאלות
שלכם.
יש לכם שאלה נוספת? השאירו פרטים או שלחו הודעה, ואשמח להבין את הצורך ולבדוק כיצד ניתן לסייע.
מתי נכון לערוך הסכם מייסדים או שותפות?
רצוי לעשות זאת כבר בתחילת הפעילות המשותפת, לפני שהעסק צובר נכסים, התחייבויות, עובדים ולקוחות. עם זאת, ניתן ורצוי להסדיר את היחסים גם כאשר הפעילות כבר קיימת.
מה ההבדל בין הסכם מייסדים להסכם שותפות?
הבחירה תלויה במבנה המשפטי שבו מתנהלת הפעילות. הסכם מייסדים נפוץ כאשר הצדדים מקימים או מחזיקים חברה משותפת, בעוד הסכם שותפות מסדיר פעילות שמתנהלת במסגרת של שותפות או מערכת יחסים עסקית משותפת אחרת. בכל מקרה יש להתאים את ההסכם למבנה האמיתי של העסק.
כבר סיכמנו בינינו את כל הדברים. עדיין צריך הסכם?
כן. הרבה מחלוקות אינן נוצרות בגלל חוסר אמון אלא בגלל שכל צד הבין את ההסכמה בצורה מעט שונה. מסמך מסודר מאפשר להפוך את ההבנות לכללים ברורים ולהתייחס גם למצבים שעדיין לא עלו בשיחות בין הצדדים.
האם אפשר לערוך הסכם גם אחרי שהחברה או העסק כבר פעילים?
בהחלט. לעיתים דווקא לאחר תקופת פעילות קל יותר לזהות אילו נושאים חשוב להסדיר, משום שכבר ברור כיצד העסק מתנהל בפועל ומהן הנקודות שמצריכות מסגרת ברורה.
מה קורה אם אחד השותפים רוצה לעזוב?
הסכם נכון יכול לקבוע מראש כיצד מתבצעת פרישה, כיצד מוערכות הזכויות, למי ניתן למכור אותן ובאילו תנאים. כך ניתן לצמצם אי־ודאות ולמנוע מצב שבו פרישה של צד אחד משתקת את העסק.
האם ההסכם יכול להסדיר גם קניין רוחני?
כן. כאשר העסק מבוסס על מותג, תוכנה, תוכן, פיתוחים, מאגרי מידע או נכסים אחרים, חשוב להסדיר למי שייכות הזכויות ומה קורה להן במקרה של שינוי במערכת היחסים בין הצדדים.
האם כל השותפים צריכים להיות מיוצגים על ידי אותו עורך דין?
הדבר תלוי בנסיבות ובאינטרסים של הצדדים. כאשר קיימים פערים מהותיים או אינטרסים שונים, ייתכן שיהיה נכון שכל צד יקבל ייעוץ עצמאי. את מבנה הייצוג נכון לבחון כבר בתחילת התהליך.
האם כל השותפים צריכים להיות מיוצגים על ידי אותו עורך דין?
הדבר תלוי בנסיבות ובאינטרסים של הצדדים. כאשר קיימים פערים מהותיים או אינטרסים שונים, ייתכן שיהיה נכון שכל צד יקבל ייעוץ עצמאי. את מבנה הייצוג נכון לבחון כבר בתחילת התהליך.
למה לבחור באביטן משרד עורכי דין לעריכת הסכם מייסדים או שותפות?
המשרד אינו מתחיל מתבנית קבועה אלא ממערכת היחסים העסקית עצמה. המטרה היא להבין כיצד העסק עובד, מהם האינטרסים של הצדדים ואילו מצבים נכון להסדיר מראש ולבנות הסכם ברור, פרקטי ומותאם לפעילות בפועל.
קודם מסכימים.
אחר כך בונים.
מקימים עסק יחד או שכבר פועלים כשותפים? הסדרה מוקדמת של הזכויות, האחריות והדרך שבה מתקבלות החלטות מאפשרת להתמקד בצמיחה במקום בשאלות שנשארו פתוחות.
בואו נדבר
מקימים פעילות משותפת או רוצים להסדיר מערכת יחסים עסקית קיימת? השאירו פרטים ונבחן יחד אילו נושאים נכון להסדיר ואיך לבנות את ההסכם בצורה המתאימה לכם.