מסחר עסקי
מכירה והעברת
מניות בחברות.
ליווי משפטי בעסקאות מכירה, רכישה והעברת מניות בחברות מבדיקת החברה והזכויות, דרך ניהול המשא ומתן וגיבוש מבנה העסקה ועד לחתימה והשלמת העברת המניות.
"בעסקת מניות לא מעבירים רק אחוזים.
מעבירים זכויות, שליטה והתחייבויות."
סעיף 1.
במה
מדובר
עסקת מניות משנה את הבעלות בחברה — ולעיתים גם את הדרך שבה החברה תיראה ביום שאחרי.
מכירה או רכישה של מניות יכולה לנוע מהעברה נקודתית בין בעלי מניות קיימים ועד לעסקה משמעותית שבה משקיע, שותף או רוכש נכנס לחברה ומקבל חלק מהבעלות או השליטה בה.
מאחורי מספר המניות והמחיר עומדת מערכת שלמה של זכויות והתחייבויות: זכויות הצבעה, חלוקת רווחים, מגבלות על העברת מניות, הסכמי בעלי מניות קיימים, התחייבויות של החברה, זכויות צדדים שלישיים ולעיתים גם מנגנונים הנוגעים לשליטה ולניהול.
לכן לפני שמתקדמים חשוב להבין לא רק כמה מניות עוברות, אלא גם מה מצב החברה, אילו זכויות צמודות למניות ומה המשמעות של העסקה עבור כל אחד מהצדדים.
הליווי המשפטי נועד להפוך את ההסכמה המסחרית לעסקה ברורה ומסודרת — משלב הבדיקות ועד להשלמת שינוי הבעלות בפועל.
סעיף 2.
למה
לא לחכות
בעסקת מניות, מה שלא בודקים לפני החתימה עלול להפוך לחלק מהעסקה אחריה.
כאשר רוכשים מניות בחברה, הרוכש אינו מתקשר רק עם המוכר הוא נכנס למערכת קיימת של פעילות, הסכמים, זכויות והתחייבויות.
מצד המוכר, חשוב להגדיר בצורה מדויקת מה מועבר, מה התמורה, מתי היא משולמת, אילו מצגים והתחייבויות הוא נותן ומהן נקודות הסיום של האחריות שלו לאחר השלמת העסקה.
מצד הרוכש, חשוב לבצע בדיקות משפטיות מתאימות, להבין את מבנה הבעלות, לבחון מסמכים והתחייבויות מהותיות ולוודא שהתמונה שהוצגה לו אכן מקבלת ביטוי בהסכם.
המטרה היא לא להגיע להסכם מהר ככל האפשר אלא להגיע להסכם כאשר כל צד יודע בדיוק מה הוא נותן, מה הוא מקבל ומה נשאר באחריותו.
סעיף 3.
איך אני
מלווה
מהבדיקה הראשונית ועד להשלמת העסקה והדיווחים הנלווים.
הליווי מתחיל בהבנת מטרות העסקה: מי המוכר, מי הרוכש, איזה שיעור מהמניות מועבר, האם מדובר ביציאה מלאה או חלקית, האם נכנס בעל מניות חדש ומהי התוצאה העסקית שאליה הצדדים מבקשים להגיע.
בהתאם לעסקה, צוות המשרד מבצע או מרכז את הבדיקות המשפטיות הנדרשות, בוחן את מסמכי החברה וההסכמים הרלוונטיים, מזהה נקודות שדורשות הסדרה ומסייע בגיבוש מבנה העסקה — תוך בחינת ההשלכות המשפטיות, התאגידיות והמיסויות הנלוות לה.
לאחר מכן המשרד מנהל את המשא ומתן ומנסח את מסמכי העסקה, לרבות התמורה, מנגנוני התשלום, מצגים והתחייבויות, תנאים להשלמה, אחריות הצדדים והפעולות שיבוצעו במועד השלמת העסקה.
המעטפת אינה מסתיימת בחתימה. המשרד מלווה גם את ביצוע העסקה בפועל, לרבות השלמת המסמכים והאישורים הנדרשים, עדכון מבנה האחזקות והמסמכים התאגידיים, דיווחים ועדכונים לרשם החברות לפי הנדרש, וכן בחינת היבטי המס והטיפול בדיווחים הרלוונטיים מול רשות המסים.
המטרה היא לרכז את הטיפול בעסקה תחת קורת גג אחת מהבדיקה והמשא ומתן, דרך ההסכם והחתימה ועד להשלמת ההיבטים התאגידיים והמיסויים הנלווים להעברת המניות.
מה ההסכם
מסדיר.
שישה נושאים מרכזיים שחשוב לתת להם מענה בעסקת מניות.
חלוקת אחזקות
כמה מניות מחזיק כל מייסד, ועל בסיס מה נקבעה החלוקה.
הבשלת מניות
מנגנון שבו המניות מבשילות לאורך זמן, בהתאם להמשך המעורבות במיזם.
תפקידים וסמכויות
מי אחראי על מה, ואילו החלטות דורשות הסכמה של כולם.
קניין רוחני
הבטחה שהידע, הקוד והמותג שפותחו במסגרת המיזם שייכים לחברה.
עזיבה ופרישה
מה קורה למניות ולתפקיד כשמייסד עוזב, מרצון או שלא מרצון.
יישוב מחלוקות
מנגנונים מוסכמים למצבי תיקו ולמחלוקות, לפני שמגיעים לבית המשפט.
מהשיחה הראשונה
ועד החתימה.
משרדנו מציע מגוון רחב של שירותים משפטיים בניהם מכירת מניות, רכישת מניות, העברה בין בעלי מניות קיימים, כניסת משקיע, יציאת שותף, רכישה חלקית או מלאה, שינויי שליטה, ארגון מחדש של מבנה האחזקות ועוד מגוון רחב של שירותים משפטיים נלווים.
היכרות
הבנת החברה, הצדדים, מבנה האחזקות והמטרות המסחריות של העסקה.
בדיקות ומבנה
בחינת המסמכים והזכויות וגיבוש מבנה העסקה והנקודות שדורשות הסדרה.
משא ומתן והסכם
ניהול המשא ומתן, ניסוח מסמכי העסקה וגיבוש התנאים בין הצדדים.
השלמה
חתימת המסמכים, ביצוע הפעולות הנדרשות ועדכון מבנה האחזקות והמסמכים התאגידיים.
השאלות
שלכם.
יש לכם שאלה נוספת? השאירו פרטים או שלחו הודעה, ואשמח להבין את הצורך ולבדוק כיצד ניתן לסייע.
מה חשוב לבדוק לפני רכישת מניות בחברה?
יש לבחון, בין היתר, את מבנה הבעלות, מסמכי ההתאגדות, הסכמים בין בעלי המניות, התחייבויות מהותיות של החברה וזכויות או מגבלות שעשויות להשפיע על העברת המניות או על הרוכש לאחר העסקה.
מה ההבדל בין רכישת מניות לרכישת פעילות או נכסים?
ברכישת מניות הרוכש נכנס לבעלות בחברה עצמה, על הפעילות וההתחייבויות שלה. ברכישת פעילות או נכסים מועברים נכסים או חלקים מסוימים מהפעילות. מדובר במבני עסקה שונים שיש להם השלכות משפטיות ומסחריות שונות.
האם אפשר למכור רק חלק מהמניות?
כן. עסקה יכולה לכלול מכירה מלאה או חלקית של האחזקות. במקרה של מכירה חלקית חשוב במיוחד להסדיר את מערכת היחסים שתישאר בין בעלי המניות לאחר השלמת העסקה.
האם צריך לבדוק את תקנון החברה והסכמי בעלי המניות לפני המכירה?
בהחלט. מסמכי החברה עשויים לכלול מגבלות או מנגנונים הנוגעים להעברת מניות, זכויות קדימה, אישורים נדרשים או הוראות אחרות שיש להביא בחשבון לפני שמתקדמים.
האם צריך לבדוק את תקנון החברה והסכמי בעלי המניות לפני המכירה?
בהחלט. מסמכי החברה עשויים לכלול מגבלות או מנגנונים הנוגעים להעברת מניות, זכויות קדימה, אישורים נדרשים או הוראות אחרות שיש להביא בחשבון לפני שמתקדמים.
מה כוללות בדיקות משפטיות לפני רכישת מניות?
היקף הבדיקה נקבע בהתאם לעסקה ולחברה ויכול לכלול בחינת מסמכי ההתאגדות, מבנה האחזקות, הסכמים מהותיים, התחייבויות, זכויות קניין רוחני, יחסי עבודה וסוגיות משפטיות נוספות הרלוונטיות לפעילות.
האם המשרד מלווה גם את המשא ומתן?
כן. צוות המשרד מלווה את הצד המיוצג לאורך המשא ומתן, בוחן את ההצעות והטיוטות ומסייע לגבש את המבנה והתנאים המשפטיים והמסחריים של העסקה.
למה לבחור באביטן משרד עורכי דין לליווי עסקת מניות?
המשרד מסתכל על העסקה כמכלול: החברה, מבנה הבעלות, ההסכמים הקיימים, מטרות הצדדים והיום שאחרי ההעברה. המטרה היא לזהות מראש את הנקודות המהותיות, לנהל את המשא ומתן בצורה מסודרת ולבנות מסמכים שמשקפים את העסקה כפי שהיא באמת.
כשמבנה הבעלות משתנה,
חשוב לדעת בדיוק מה עובר.
עומדים לפני מכירה, רכישה או העברה של מניות בחברה? ליווי משפטי מוקדם מאפשר להבין את מבנה העסקה, לבצע את הבדיקות הנדרשות ולגבש את ההתקשרות לפני שמתחייבים.
בואו נדבר
בוחנים מכירה, רכישה או העברת מניות בחברה? השאירו פרטים ונבחן יחד את מבנה העסקה ואת הדרך הנכונה להתקדם.